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致同连续多年持续跟踪研究上市公司年报执行企业会计准则情况，正在陆续发布“上市公司年报分析之准则应用披露示例”系列文章。主要研究内容是结合上市公司年报披露示例，解析上市公司重点企业会计准则和监管要求的执行情况和可以借鉴的实务应用案例，包括执行准则和监管要求中的重大会计政策的选用、重要会计估计的判断、重点关注问题的实务应用示例、核心会计事项的披露示例等。 此外，2025年3月，致同正式出版发行企业会计准则实务指引系列第五册《上市公司执行企业会计准则年报披露示例（2024）》，并已登陆各大电商平台发售。 系列内容研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 14）、金融工具准则（CAS 22、CAS 37等）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外准则执行差异披露、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等其他准则及监管要求。 本期为“上市公司年报分析之金融工具披露示例”子系列内容之一，解析内容为公允价值的确定方法披露示例。 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。公允价值的估值技术包括市场法、收益法和成本法。 在某些情况下，使用单一的估值技术是适当的（例如当使用活跃市场上相同资产或负债的报价对资产或负债进行估值）。在另一些情况下，使用多种估值技术是适当的（例如对一个现金产出单元进行估值）。公允价值计量是当前情况下估值范围内最能代表公允价值的金额。 对于在活跃市场上交易的金融工具，以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，则采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要包括现金流量折现模型和可比市场法等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折价等。 需要注意的是，《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十九章 公允价值计量”中增加了对资产出售或使用的限制是针对相关资产本身还是资产持有人的判断方法，考虑假定转让时限制是否会“传递”至转入方。 如无特别说明，相关示例来源于公司披露的2024年年度报告。 一、准则相关规定与监管指引 （一）《企业会计准则第39号——公允价值计量》 第十六条 企业应当根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。 在企业取得资产或者承担负债的交易中，交易价格是取得该项资产所支付或者承担该项负债所收到的价格（即进入价格）。公允价值是出售该项资产所能收到或者转移该项负债所需支付的价格（即脱手价格）。相关资产或负债在初始确认时的公允价值通常与其交易价格相等，但在下列情况中两者可能不相等： （一）交易发生在关联方之间。但企业有证据表明该关联方交易是在市场条件下进行的除外。 （二）交易是被迫的。 （三）交易价格所代表的计量单元与按照本准则第七条确定的计量单元不同。 （四）交易市场不是相关资产或负债的主要市场（或最有利市场）。 第十七条 其他相关会计准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，企业应当将相关利得或损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。 第十八条 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。 企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 市场法，是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术。 收益法，是将未来金额转换成单一现值的估值技术。 成本法，是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。 第十九条 企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 第二十二条 企业采用估值技术计量公允价值时，应当选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等，但不包括与本准则第七条规定的计量单元不一致的折溢价。 （二）《企业会计准则第37号——金融工具列报》 第七十一条 除了本准则第七十三条规定情况外，企业应当披露每一类金融资产和金融负债的公允价值，并与账面价值进行比较。对于在资产负债表中相互抵销的金融资产和金融负债，其公允价值应当以抵销后的金额披露。 第七十三条 企业可以不披露下列金融资产或金融负债的公允价值信息： （一）账面价值与公允价值差异很小的金融资产或金融负债（如短期应收账款或应付账款）； （二）包含相机分红特征且其公允价值无法可靠计量的合同； （三）租赁负债。 第七十四条 在本准则第七十三条（二）所述的情况下，企业应当披露下列信息： （一）对金融工具的描述及其账面价值，以及因公允价值无法可靠计量而未披露其公允价值的事实和说明； （二）金融工具的相关市场信息； （三）企业是否有意图处置以及如何处置这些金融工具； （四）之前公允价值无法可靠计量的金融工具终止确认的，应当披露终止确认的事实，终止确认时该金融工具的账面价值和所确认的利得或损失金额。 （三）《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十九章 公允价值计量” 四、公允价值计量的基本要求 （六）估值技术 企业以公允价值计量相关资产或负债，应当使用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的是估计市场参与者在计量日当前市场情况下的有序交易中出售资产或者转移负债的价格。 估值技术通常包括市场法、收益法和成本法。企业应当根据实际情况从市场法、收益法和成本法中选择一种或多种估值技术，用于估计相关资产或负债的公允价值。本章未规定企业应当优先使用何种估值技术，除非在活跃市场上存在相同资产或负债的公开报价。相关资产或负债存在活跃市场公开报价的，企业应当优先使用该报价确定该资产或负债的公允价值。 企业在应用估值技术估计相关资产或负债的公允价值时，应当根据可观察的市场信息定期校准估值模型，以确保所使用的估值模型能够反映当前市场状况，并识别估值模型本身可能存在的潜在缺陷。 如果企业所使用的估值技术未能考虑市场参与者在对相关资产或负债估值时所考虑的所有因素，那么企业通过该估值技术获得的金额不能作为对计量日当前交易价格的估计。 （四）财政部关于年报工作的通知 《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号） 企业在对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同进行公允价值计量时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）相关规定，基于初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，当成本不能代表相关金融资产的公允价值时，企业应当对其公允价值进行估值。仅在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。 （五）证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订》 第五十二条 公司应按持续和非持续的公允价值计量，分项披露期末公允价值金额和公允价值计量的层次。 第五十三条 对于持续和非持续的第一层次公允价值计量，公司应披露相关市价依据。第五十四条对于持续和非持续的第二、三层次的公允价值计量，公司应披露使用的估值技术和重要参数的定性和定量信息。 第五十五条 对于持续的第三层次公允价值计量，公司应披露期初余额与期末余额之间的调节信息。改变不可观察参数可能导致公允价值显著变化的，公司应分项披露相关的敏感性分析。 第五十六条 对于持续的公允价值计量，公司应披露公允价值计量各层次之间转换的金额、原因及确定转换时点的政策。 第五十七条 对于涉及估值技术变更的，公司应披露该变更及其原因。 第五十八条 对于未以公允价值计量的金融资产和金融负债，分类披露其账面价值和公允价值的期初和期末金额、公允价值所属的层次。对于第二层次和第三层次的公允价值，披露使用的估值技术和输入值的信息。对于涉及估值技术变更的，披露该变更及其原因。 （六）证监会上市公司年报监管报告 《上市公司2023年年度财务报告会计监管报告》 未恰当计量流通股股票投资的公允价值 根据企业会计准则及相关规定，企业采用估值技术计量公允价值时，应假定在主要市场或最有利市场中进行，不应当考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折价或溢价；在活跃市场中，企业应当以单项资产或负债的市场报价与企业持有数量的乘积确定其持有的金融资产或金融负债的公允价值；公允价值评估时不包含不属于相关资产或负债的特征的交易费用和增值税。 审阅分析发现，部分上市公司将持有的其他公司流通股股票分类为交易性金融资产，在计量其公允价值计量时，错误地考虑了大宗交易折扣和未来的交易税费，未能按照每股报价和持股数量的乘积予以恰当计算 《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》 错误计量合并财务报表层面丧失控制权时剩余股权的公允价值 根据企业会计准则及相关规定，母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 审阅分析发现，部分上市公司的子公司破产被接管，上市公司丧失了对该子公司的控制权、不再将其纳入合并财务报表范围，但仍错误地在其合并财务报表中按照取得该股权投资的原始成本计量，并将其与按持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，确认为丧失控制权当期的投资收益；后续上市公司又对该长期股权投资全额计提减值，计入资产减值损失。上市公司因处置部分股权投资或其他原因丧失对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量，在此基础上根据对被投资单位的影响程度，采用恰当的方法进行后续会计处理。 错误核算非同一控制下企业合并中被购买方因政府补助确认的递延收益在购买日的公允价值 根据企业会计准则及相关规定，非同一控制下企业合并采用购买法核算，被购买方可辨认资产、负债应当按照合并日确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。如果被购买方涉及与资产相关的政府补助，无论被购买方在其个别报表中是采用净额法直接抵减相关资产的账面价值，还是采用总额法单独确认递延收益，购买方在非同一控制下企业合并中都应按照该项资产在合并日的公允价值进行初始确认。对于被购买方采用总额法核算的与资产相关政府补助，如果其不存在需要返还政府补助款项的现时义务，则购买方不应将该递延收益单独识别为一项可辨认负债。 审阅分析发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中，错误地将被购买方因与资产相关的政府补助确认的递延收益作为购买日取得的一项可辨认负债，并以其账面价值作为购买日的公允价值，减少了可辨认净资产的公允价值，高估了商誉初始确认的金额。无论被购买方在其自身财务报表中对政府补助采用总额法还是净额法进行核算，购买方基于购买日的公允价值所确认的被购买方的各项可辨认资产和负债应保持一致，确认的商誉金额也应一致。 （七）财政部《企业会计准则实施典型案例集》 案例2-1 限制性股票授予日及其公允价值的确定 企业在实施以权益结算的股权支付时，对于股份支付授予日的确定以及授予日公允价值的确定，影响企业因股份支付所产生的成本费用的确认时点或期间、计量金额等会计信息的准确性，是股份支付会计处理的重要关注点之一。 一、 案例背景 为了进一步建立健全公司对员工的长效激励机制，甲公司制定了股权激励计划。2x21年2月25日，公司召开临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）,主要内容包括：（1）计划授予限制性股票440万股，股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的A股普通股股票；（2）本次限制性股票的授予价格不低于50.09元/股，授权公司董事会最终确定实际授予价格；（3）股票授予对象名单；（4）本次限制性股票激励计划的获授股票解锁后不另设禁售期；（5）解锁条件为相应年限内公司层面业绩考核达标以及个人层面绩效考核合格且未离职，无市场条件和非可行权条件；（6）不满足解锁条件的，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销；（7）已授予但尚未解锁的股份如未达到解锁条件，被回购的限制性股票已获得的现金股利（如有）需退回。草案公告当日，该公司A股普通股股票收盘价为192.34元/股。 2×21年3月1日，公司在公开市场上回购440万股A股普通股，回购价格为201.01元/股。 2x21年3月5日，公司董事会确定以50.09元/股的价格授予激励对象已回购的公司股份，当日公司与激励对象就协议条款和条件达成一致。当日，该公司A股普通股股票收盘价为218.51元/股。 2x21年3月15日，公司完成了限制性股票授予登记工作，当日即为授予的限制性股票上市日。当日，该公司A股普通股股票收盘价为181.26元/股。 2x21年6月28日，公司召开股东大会，大会审议通过向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）的决议。此次发放现金股利的对象，包括此次股权激励中尚未达到解锁条件的股份。 对于上述交易，甲公司拟按照从公开市场上回购股票的价格减去授予价格，作为授予日权益工具的公允价值。 问题：甲公司关于限制性股票授予日及其公允价值的确定是否恰当？ 二、 案例解析 1.案例分析 股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付两种类别。本案例中，甲公司为获取职工服务而向激励对象授予自身股份，并对所授股份附带与公司业绩和个人绩效有关的解锁条件，因此，相关股权激励计划属于以权益结算并附行权业绩条件的股份支付。 《企业会计准则第11号——股份支付》（财会〔2006〕3号，以下简称“股份支付准则”）第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本案例中，甲公司在资产负债表日进行相关会计处理时需要重点关注两个关键问题：一是授予日的确定，二是公允价值的确定。 （1）关于授予日的确定。2×21年2月25日，甲公司的股份支付计划虽然已经获得股东大会的批准，但甲公司并未与激励对象就股份支付的全部协议条款和条件达成一致，因此不能被认定为授予日。2x21年3月5日，双方就股份支付的全部协议条款和条件达成一致，且股份支付计划在此之前（2月25日）已经获得股东大会的批准，因此应被认定为股份支付授予日。 （2）关于公允价值的确定。根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号，以下简称“解释第3号”）“五、在股份支付的确认和计量中，应当如何正确运用可行权条件和非可行权条件？”的规定，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。本案例中，该股权激励需要满足一定的可行权条件后才可解锁，可行权条件包括服务期限条件和非市场业绩条件，不包括市场条件和非可行权条件。因此，甲公司在确定所授予限制性股票的公允价值时，应当以A股普通股股票在2×21年3月5日的市场价格为基础，并考虑激励对象服务年限、公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标的影响。 2.案例结论 综上所述，根据股份支付准则、解释第3号等有关规定，甲公司将股东大会审议通过草案之日确定为股份支付授予日，以实际支付的回购股票价格减去授予价作为授予日权益工具的公允价值进行会计处理，这种做法是不恰当的。甲公司应以自身与激励对象就协议条款和条件达成一致之日（即2×21年3月5日）作为股份支付授予日，并以公司A股普通股股票在当日的市场价格为基础，考虑激励对象服务年限、公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标的影响，确定此次股份支付权益工具的公允价值。 三、 案例启示 实务中，部分企业由于对股份支付准则理解不够透彻，或是为了人为调节利润，而采用错误的授予日或不当的公允价值计量方法对股份支付权益工具进行会计处理，导致会计信息质量降低。 在以权益结算的股份支付的实务应用中，关于授予日以及权益工具授予日公允价值的确定，应当严格遵循股份支付准则第四条、第五条和第六条等相关规定。 企业应当将股份支付协议批准日和协议达成一致日的孰晚日期确定为股份支付的授予日，而不是股份支付协议获得相关权力机构审批之日，也不是部分股份支付条件达成一致之日。 企业在确定权益工具在授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响，而不能为了降低当期费用，低估公允价值。 案例7-4 分步实现非同一控制下企业合并时购买日之前持有的被购买方股权公允价值的确定 根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会〔2014〕10号，以下简称“合并财务报表准则”）相关规定，企业分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。实务中，对该股权的公允价值如何确定存在一些误区，应当予以关注。 一、 案例背景 2x16年3月1日，A公司以现金160万元从独立第三方甲公司处取得B公司20%股权（该股权当日的公允价值为160万元），且能够对B公司施加重大影响，A公司采用权益法核算该项长期股权投资。 2x18年5月1日，经商业谈判，A公司以现金880万元从另一独立第三方乙公司处购买了B公司剩余80%股权，从而取得对B公司的控制权。经评估机构评估，购买日A公司所购买B公司80%股权的公允价值为880万元，与实际收购价格一致。另外，A公司原持有的B公司20%股权账面价值为180万元，经单独评估，当日的公允价值为215万元。 上述两次交易不构成一揽子交易，A公司对B公司采用权益法核算期间，B公司除净利润之外，未发生其他综合收益等其他所有者权益的变化，假设不考虑所得税等影响。 A公司在编制合并财务报表时，以购买B公司80%股权的公允价值（880万元）按比例计算得出B公司20%股权的公允价值为220万元，以此作为原持有的B公司股权在购买日的公允价值，并将其与账面价值的差额（40万元）计入合并当期投资收益。 问题：A公司在编制合并财务报表时，确定原持有B公司20%股权在购买日的公允价值的方式是否恰当？ 二、 案例解析 1.案例分析 根据合并财务报表准则第四十八条的规定，企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。 本案例中，A公司在编制合并财务报表时，应当对原持有的B公司20%股权按照购买日的公允价值进行重新计量。根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会〔2014〕6号，以下简称“公允价值计量准则”）第二十二条的规定，A公司购买的B公司剩余80%股权的公允价值计量应当考虑到控制权溢价等因素，而其原持有的B公司20%股权可能不具有同等因素，因此，在确定该股权在购买日的公允价值时，应直接以单独评估得出的公允价值（215万元）计量，不宜以本次购买B公司80%股权的价格（880万元）计算得出（220万元）。此时，A公司应当将原持有的B公司20%股权在购买日的公允价值（215万元）与其账面价值（180万元）的差额（35万元）确认为合并当期投资收益。 2.案例结论 综上所述，根据合并财务报表准则、公允价值计量准则等有关规定，A公司在编制合并财务报表时，确定原持有B公司20%股权在购买日的公允价值的方式不恰当。该股权的公允价值应当以215万元计量，相应确认相关投资收益35万元。 三、 案例启示 对于分步实现非同一控制下企业合并，且不属于“一揽子交易”的，企业在编制合并财务报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。考虑到可能存在控制权溢价等因素，单独评估该股权的公允价值有可能与被购买方全部股权的公允价值直接乘以持股比例计算得出的金额不一致。作为购买方的企业，应当单独计量该股权的公允价值，并以此为依据，计算并确认相应投资收益。 （八）证监会《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》 案例2-13 公允价值计量 一、 案例背景 上市公司A将其持有的某H股上市公司的内资股份作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。该H股上市公司采用直接以中国境内股份公司为发行主体,向香港联交所申请发行境外上市外资股股票并在香港联交所上市交易的模式。 问题:如何确定上述内资股份的公允价值? 二、 会计准则及相关规定 略 三、 案例解析 对于本案例中相关内资股份的公允价值确定,实务中存在两种不同的观点。一种观点认为,应以持有股份的港股价格为基础确认公允价值;另一种观点认为,由于内资股份未上市流通,公允价值应以其账面价值为基础确定。 鉴于上市公司持有的内资股份尚未上市流通,并且在计量日上市公司也不能进入香港联交所对内资股权进行交易,可以判断香港联交所并不是该内资股权的主要市场或最有利市场。因此,港股价格不能直接作为内资股权的公允价值。 根据准则及相关规定,企业以公允价值计量相关资产或负债的,类似资产或负债在活跃市场或非活跃市场的报价为该资产或负债的公允价值提供了依据,但企业需要对该报价进行调整。结合案例情况,上市公司持有的内资股份虽然不存在活跃市场,但是在被投资企业股份已经在香港联交所上市交易的情况下,可以认为存在类似资产在活跃市场的报价,这为A公司所持有的未上市流通内资股权公允价值的可靠计量提供了一定的基础。因此,上市公司可以以港股价格为基础,在考虑港股和内地市场价值关系、内资股份本身转让限制等影响公允价值因素的基础上,结合企业在香港联交所已公开披露的相关经营及财务信息,采用恰当的估值技术,对所持有的内资股权的公允价值予以合理估计。 【相关案例】 司法拍卖价格能否作为金融资产公允价值计量依据的问题 (一)案例背景 A公司持有B银行0.76亿股股权,该股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。B银行为非上市银行。A公司在2×19年年报审计期间委托C评估公司对其持有的B银行股权进行评估，C评估公司通过采用市场比较法,选取阿里司法拍卖平台2×19年涉及B银行股权的交易案例股价平均值作为比准价格，对A公司持有的B银行股权公允价值评估结果为335亿元。根据上述评估结论，2×19年末A公司持有的B银行股权公允价值较年初增加1.43亿元。若不考虑前述的股权公允价值增值，A公司2×19年度的净利润为-0.86亿元，该项公允价值变动收益将对A公司盈亏性质产生影响。与此同时,B银行股权在2×19年于X股权交易中心发生的正常转让交易笔数和涉及的股份数量都远超司法拍卖的案例。 A公司年报审计机构D会计师事务所对B银行股权公允价值执行核查程序后,认为B银行股权的估值结果明显高于A股市场同等规模上市银行股价,无法判断其公允价值变动的合理性。A公司与D会计师事务所沟通后,聘请E评估公司对评估结果进行复核,E评估公司复核后认为原评估结论是公允的,但A公司与D会计师事务所就评估结果多次沟通仍无法达成一致。为确保接时发布年报,A公司采用评估公司对B银行股权公允价值的评估结果编写披露2×19年A公司年报,D会计师事务所对A公司年报的相应部分出具了保留意见。 问题:通过阿里拍卖平台等网络拍卖进行的股权交易,能否作为相关股权公允价值的计量依据? (二)案例解析 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定,企业以公允价值计量相关资产或负债,应当假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易,是当前市场情况下的有序交易。企业应用于相关资产或负债公允价值计量的有序交易,是在计量目前一段时期内该资产或负债具有惯常市场活动的交易,不包括被迫清算和抛售。企业判定相关资产或负债的交易不是有序交易的,在以公允价值计量该资产或负债时,不应考虑该交易的价格,或者赋予该交易价格较低权重。在非有序交易情况下,企业确定相关资产或负债的交易价格或报价不能完全代表计量日该资产或负债的公允价值,却又以该交易价格或报价为基础计量其公允价值的,则应当对该交易价格或报价进行调整。 本案例中,B银行股权在阿里司法拍卖平台上的交易,其参与者和类似交易数量远远小于正常股权市场交易,不符合企业会计准则规定的“有序交易”特征。A公司以公允价值计量B银行股权时,应考虑以其他方式获取有序交易中出售资产的价格。如只能以股权拍卖价格为基础计量其公允价值,则应当对该价格进行调整。 案例5-02 公允价值模式下自建投资性房地产的核算和计量 一、 案例背景 A公司自行建造一物业，地下共3层，地上共16层，其中-3层至7层拟建为用于出租的地下停车场及购物广场，剩余楼层为用于出售的房产。A公司采用公允价值模式计量投资性房地产。A公司因地下停车场、购物广场和将用于出售的房产属于同一个项目、部分开发成本需要在出租物业和出售物业之间进行分摊，所以在建造过程中将整个物业作为存货（开发成本）核算。该物业主体于2×12年9月底竣工验收，2×13年第二季度，地下停车场、购物广场的-1层至3层装修完工，A公司根据招商情况（含签订合同、意向书，或者处于洽谈完成待签协议等情形）确定这些层的大部分面积可出租，达到预定可使用状态，且A公司预计购物广场可在年末全部完成装修，实现整体开业。A公司在2×13年第二季度末先将地下停车场和购物广场-1层至3层从存货转入投资性房地产。地下停车场和购物广场-1层至3层根据评估确定的公允价值约为27.22亿元，开发成本约为9.30亿元，确认相关的递延所得税负债约4.48亿元后，A公司2×13年上半年净利润增加约13.44亿元，其中归属于母公司所有者的净利润约8.06亿元。 问题：在公允价值模式下，应如何对这一自建物业中的投资性房地产进行核算和计量？ 二、 会计准则及相关规定 略 三、 案例解析 在本案例中，由于A公司建造地下停车场和购物广场时已明确为出租目的，符合投资性房地产定义，故不应在建造过程中将其与为销售而开发的商品房一起作为存货核算，而在建造期间即应作为投资性房地产核算和列报，归集地下停车场和购物广场整体的开发成本，不会产生随部分楼层的装修完工而在不同的会计科目中进行核算的情况。此外，根据企业会计准则，在公允价值模式下，如果在建投资性房地产的公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，在其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。投资性房地产的公允价值高于其成本的差额通过“公允价值变动损益”科目在利润表中反映。所以，如果A公司认为在建的地下停车场和购物广场的公允价值无法可靠取得，则应在公允价值能够可靠计量或完工时以公允价值计量，其公允价值大于账面成本的部分计入当期损益。 二、年报分析：公允价值的确定方法披露示例 示例1 中兴通讯（000063.SZ） 公允价值估值 （1）第一层次公允价值计量 非限售期内的上市公司权益工具投资，以活跃市场报价确定公允价值。 （2） 第二层次公允价值计量 本集团采用现金流量现值法确定应收款项融资公允价值，公允价值与账面价值相若。 本集团与多个交易对手（主要是有着较高信用评级的金融机构）订立了衍生金融工具合同。衍生金融工具，包括外汇远期合同，采用类似于远期定价和互换模型以及现值方法的估值技术进行计量。模型涵盖了多个市场可观察到的输入值，包括交易对手的信用质量、即期和远期汇率和利率曲线。外汇远期合同和利率互换的账面价值，与公允价值相同。衍生金融资产的盯市价值，是抵销了归属于衍生工具交易对手违约风险的信用估值调整之后的净值。交易对手信用风险的变化，对于套期关系中指定衍生工具的套期有效性的评价和其他以公允价值计量的金融工具，均无重大影响。 （3） 第三层次公允价值计量 非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用市场法估计公允价值。本集团需要根据行业、规模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如企业价值乘数和市盈率乘数。根据企业特定的事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。 限售期内的上市公司权益工具投资的公允价值利用活跃市场报价，再以限售期内缺乏流动性的百分比进行折扣。 对其他非流动负债中的股权回售权按照采用了二叉树模型对股权回售权的公允价值进行评估。 投资性房地产公允价值，本集团将考虑多种来源的信息，包括(a)不同性质、状况或地点物业在活跃市场中的现行价格，并作调整以反映差异；(b)同类物业在活跃程度较低市场的近期价格，并作调整以反映以该等价格进行交易日期以来，经济状况的任何变更；及(c)根据未来现金流量可靠估算作出的贴现现金流量预测，并以任何现有租约和其他合同的条款以及(若可能)外部证据(例如相同地点和状况的同类物业的现行市值租金)作为支持，采用反映市场对现金流量金额和时间性不确定因素的评估的折现率计算。 不可观察输入值 如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述： 2024年 2023年 示例2 江西铜业（600362.SH） 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所 属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 1. 以公允价值计量的资产和负债 2024年12月31日 单位：元 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年无第一层次与第二层次间的转换。 对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型为现金流量折现模型。估值技术的输入值主要包括无风险利率、远期汇率。 2. 持续第二层次公允价值计量项目市价的确定依据 单位：元 3. 持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本集团以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、长期应收款、短期借款、应付款项、长期借款、应付债券等。 本集团的长期应收款为浮动利率的有息应收款项，账面价值与公允价值差异很小。除下述金融资产和金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和金融负债的账面价值与公允价值差异亦很小。 以下是本集团除账面价值与公允价值相差很小的金融工具、活跃市场中没有报价且其公允价值无法可靠计量的权益工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值： 长期借款以及长期应付款，以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值，属于第三层次。 示例3 福耀玻璃（600660.SH） 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位:元 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 交易性金融资产-权益工具投资为子公司获得的客户债务重组分配的股票，其公允价值根据证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 单位:元 5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。 单位:元 示例4 浦发银行（600000.SH） (1) 公允价值层次 按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为： • 第一层次—相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。这一层次包括上市的权益证券、债权工具和开放式基金投资。 • 第二层次—除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。这一层次包括大部分场外交易的衍生工具和债券。收益率曲线或对手方信用风险的输入值参数的来源是 Thomson Reuters、Bloomberg 和中国债券信息网。 • 第三层次—相关资产或负债的不可观察输入值。这一层次包括权益工具和具有重大非可观察组成部分的债权工具。 (i) 第二层次的金融工具 没有在活跃市场买卖的金融工具 (例如场外衍生工具) 的公允价值利用估值技术确定。估值技术尽量利用可观察市场数据 (如有)，尽量少依赖主体的特定估计。如计算一金融工具的公允价值所需的所有重大输入为可观察数据，则该金融工具列入第二层次。如一项或多项重大输入并非根据可观察市场数据，则该金融工具列入第三层次。 本集团划分为第二层次的金融工具主要包括债券投资、外汇远期及掉期、利率掉期及外汇期权等。人民币债券的公允价值按照中央国债登记结算有限责任公司的估值结果确定，外币债券的公允价值按照彭博的估值结果确定。外汇远期及掉期、利率掉期、外汇期权等采用现金流折现法和布莱尔-斯科尔斯模型等方法对其进行估值。所有重大估值参数均采用可观察市场信息。 (ii) 第三层次的金融工具 本集团上述第三层次资产和负债变动如下： 单位:百万元 使用重要不可观察输入值的第三层次公允价值计量的相关信息如下： 单位:百万元 注1： 合并结构化主体中其他份额持有人权益的公允价值是基于结构化主体的净值计算的归属于结构化主体投资人的金额。 示例5 新华保险（601336.SH） 公允价值估计是在某一具体时点根据相关市场信息及与金融工具有关的信息而作出的。在存在活跃市场的情况下，如经授权的证券交易所，市价乃金融工具公允价值的最佳体现。在缺乏活跃市场的情况下，公允价值乃使用估值技术估算。 本集团的金融资产主要包括 ：货币资金、交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、衍生金融资产、定期存款、存出资本保证金及买入返售金融资产。 本集团的金融负债主要包括 ：交易性金融负债、卖出回购金融资产款、衍生金融负债、应付债券及其他负债等。 第一层级通常使用估值日可直接观察到的相同资产或负债的活跃报价（未经调整）。 不同于第一层级使用的价格，第二层级公允价值是基于直接或间接可观察的重要参数，以及与资产整体相关的进一步可观察的市场数据的估值方法。可观察的参数，包括同类资产在活跃市场的报价，相同或同类资产在非活跃市场的报价或其他市场参数，通常用来计量归属于第二层级的金融资产的公允价值。 对于第二层级，其估值普遍根据第三方估值服务提供商对相同或同类资产的报价，或通过估值技术利用可观察的市场参数及近期交易价格来确定公允价值。估值服务提供商通过收集、分析和解释多重来源的相关市场交易信息和其他关键估值模型的参数，并采用广泛应用的内部估值技术，提供各种证券的理论报价。银行间市场进行交易的债权型证券，若以银行间债券市场近期交易价格或估值服务商提供的价格进行估值的，属于第二层级。本集团划分为第二层级的金融工具主要为人民币债券投资，人民币债券的公允价值按照中央国债登记结算有限责任公司、中证指数有限公司的估值结果确定，所有重大估值参数均采用可观察市场信息的估值技术。 在某些情况下，本集团可能未能从独立第三方估值服务提供商获取估值信息。在此情况下，本集团可能使用内部制定的估值方法对资产进行估值，这种估值方法被分类为第三层级。内部估值并非基于可观察的市场数据，其反映了管理层根据判断和经验做出的假设。 第三层级的公允价值以本集团的估值模型为依据确定，例如现金流折现模型和可比公司法等。本集团还会考虑初始交易价格，相同或类似金融工具的近期交易，或者可比金融工具的完全第三方交易。如有必要，将根据延期、提前赎回、流动性、违约风险以及市场、经济或公司特定情况的变化对评估模型作出调整。 (1)以公允价值计量的资产和负债 单位：百万元 (a) 本集团部分金融资产的公允价值在第一、二层级之间的转换情况 本集团以导致各层级之间转换的事项发生日为确认各层级之间转换的时点。金融资产在第一、二层级之间的转换，主要受资产负债表日是否可以获得活跃市场上未经调整的报价的影响。 截至2024年12月31日止年度，本集团不存在以公允价值计量的金融资产在第一、二层级之间的转换（截至2023年12月31日止年度 ：同）。 (b) 上述持续以公允价值计量的第三层级金融资产变动如下 ： 单位：百万元 于2024年12月31日，使用的重大不可观察的输入值列示如下： 单位：百万元
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